En el actual contexto de digitalización corporativa, la validez jurídica de los acuerdos sociales ya no descansa exclusivamente en los libros de actas físicos.

La eficacia de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas o de Socios queda condicionada, en medida significativa, por la correcta puesta a disposición de la documentación preceptiva a través de la página web corporativa y por la capacidad de la sociedad para acreditar, con plena eficacia probatoria, el cumplimiento de dicha obligación. 

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), autoriza e impulsa la utilización de la web corporativa para la publicación de convocatorias y documentación relevante.

No obstante, dicha habilitación se acompaña de una exigencia probatoria rigurosa que, de no satisfacerse adecuadamente, puede comprometer la validez de los acuerdos sociales adoptados. 

El presente artículo analiza el marco normativo aplicable, expone los riesgos asociados a la gestión documental interna y describe cómo los servicios de comprobación fehaciente prestados por EADTrust, en su condición de Prestador de Servicios de Confianza Cualificado, proporcionan una respuesta técnica y jurídicamente sólida a dichas exigencias.  

El régimen legal de la página web corporativa y la carga de la prueba  

La página web corporativa como instrumento de publicidad societaria (arts. 11 bis y 11 ter LSC) 

El artículo 11 bis LSC regula la creación y el mantenimiento de la página web corporativa, estableciendo que las sociedades de capital podrán tener una página web para publicar las informaciones exigidas por la legislación.

Por su parte, el artículo 11 ter LSC, introducido por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, y completado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo, establece el régimen de prueba de las inserciones efectuadas en dicha página, disponiendo expresamente que: 

«La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.» 

Esta atribución expresa de la carga probatoria a la sociedad constituye un elemento determinante de riesgo jurídico.

Conforme al mismo artículo 11 ter LSC, si la web corporativa sufre una interrupción superior a dos días consecutivos o cuatro alternos durante el período de exposición de la documentación, la Junta General no podrá celebrarse válidamente, salvo que la interrupción sea imputable al accionista que pretenda ejercitar sus derechos. 

Obligaciones específicas de publicación en la web corporativa 

La LSC impone la publicación en la web corporativa de un amplio conjunto de documentos societarios, cuyo incumplimiento puede acarrear la nulidad de los acuerdos sociales o generar responsabilidad de los administradores. Las obligaciones más relevantes son las siguientes: 

• Convocatoria de la junta general (art. 173 LSC): la convocatoria debe publicarse con la antelación mínima legalmente establecida —un mes en sociedades cotizadas; quince días en no cotizadas— y mantenerse ininterrumpidamente hasta la celebración de la junta. 

• Documentación económica y de auditoría (arts. 272 y 279 LSC): las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría deben ponerse a disposición de los socios desde la publicación de la convocatoria. 

• Informe anual de remuneraciones de consejeros (art. 541 LSC): en las sociedades cotizadas, debe mantenerse disponible en la web durante un mínimo de diez años, pudiendo requerirse en cualquier momento la acreditación de la versión exacta publicada en cada fecha. 

• Anuncio de operaciones vinculadas relevantes (art. 529 unvicies LSC, introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril): las operaciones con partes vinculadas que superen los umbrales establecidos deben publicarse en la web corporativa antes de su celebración, siendo la fecha de publicación un elemento crítico a efectos de protección de los administradores. 

• Documentación relativa a modificaciones estructurales (arts. 286, 318 y concordantes LSC): el proyecto de modificación estatutaria y los informes preceptivos deben publicarse con antelación suficiente, siendo la acreditación de su publicación tempestiva un requisito de validez del procedimiento. 

Las limitaciones probatorias de la gestión documental interna  

En ausencia de un sistema de certificación externo e independiente, la acreditación del cumplimiento de las obligaciones de publicación web descansa habitualmente en instrumentos de prueba de escaso valor procesal: declaraciones de los propios administradores o del personal técnico de la sociedad, que ostentan la condición de parte interesada.

Capturas de pantalla realizadas por empleados de la sociedad, sin intervención de tercero independiente; y registros de acceso (logs) generados por los servidores de la propia sociedad, técnicamente accesibles para su modificación por personal interno. 

Desde una perspectiva procesal, estas evidencias constituyen prueba libre, cuya eficacia queda sujeta a la libre apreciación del órgano jurisdiccional conforme al artículo 316 LEC. Su valoración será necesariamente restrictiva cuando la parte que las aporta es, al mismo tiempo, quien las ha generado, en aplicación del principio nemo testis in causa propria. Esta debilidad probatoria contrasta con la presunción de exactitud asociada a los servicios de confianza cualificados. 

La comprobación fehaciente web: naturaleza jurídica y proceso técnico 

Concepto y encuadre normativo 

La comprobación fehaciente web es un servicio de confianza basado en servicios cualificados que actúa como tercero independiente en el proceso de acreditación de la publicación de documentos en la web corporativa.

Su prestación se encuadra en el marco del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior (Reglamento eIDAS), y de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. 

El servicio combina la monitorización automatizada de la URL indicada con la aplicación de sellos de tiempo cualificados sobre el contenido verificado, generando una cadena de custodia de evidencias digitales con plena eficacia probatoria frente a terceros. 

Proceso técnico de certificación 

El procedimiento seguido por EADTrust para la certificación de la publicación web comprende las siguientes fases: 

1. Simulación de acceso: los sistemas de EADTrust acceden a la URL indicada replicando el comportamiento de un accionista ordinario, verificando tanto la disponibilidad de la página como la descarga efectiva del documento. 

2. Verificación de integridad: se comprueba que el documento es legible en su integridad y que su contenido es idéntico, bit a bit, al verificado en las comprobaciones anteriores, garantizando la ausencia de modificaciones. 

3. Generación de huella digital: se calcula el valor hash criptográfico del documento. Dicha función actúa como identificador único del contenido: cualquier modificación, por mínima que sea, produce un valor hash radicalmente diferente, haciendo imposible la alteración encubierta. 

4. Sellado de tiempo cualificado: la huella digital obtenida se somete a sellado de tiempo cualificado conforme a los artículos 38 a 42 del Reglamento eIDAS, acreditando de forma irrefutable que ese documento exacto existía en ese preciso momento y que no ha sido modificado con posterioridad. 

Este proceso se repite automáticamente varias veces al día, en horarios aleatorios, durante la totalidad del período legal de exposición de los documentos, generando una cadena continua de evidencias certificadas. 

El valor probatorio cualificado: art. 326 LEC y Reglamento eIDAS 

La utilización de un servicio de confianza cualificado para la acreditación de la publicación web comporta una ventaja procesal de primer orden, derivada de la conjunción del artículo 326 LEC con los artículos 41 y 42 del Reglamento eIDAS. 

El artículo 326.4 LEC establece que si se hubiera utilizado algún servicio de confianza cualificado, se presumirá que el documento reúne la característica cuestionada, de modo que los documentos que incorporen un sello de tiempo cualificado harán prueba plena del hecho. 

Si se impugnare el documento electrónico, la carga de realizar la comprobación corresponderá a quien haya presentado la impugnación. Si dichas comprobaciones obtienen un resultado negativo, serán las costas, gastos y derechos que origine la comprobación exclusivamente a cargo de quien hubiese formulado la impugnación. 

Este régimen probatorio privilegiado se traduce en las siguientes consecuencias jurídicas: 

1. Presunción de autenticidad e integridad: se presume que el documento certificado reúne los requisitos de autenticidad, integridad y exactitud de la fecha de publicación, sin necesidad de acreditación adicional por parte de la sociedad. 

2. Inversión de la carga de la prueba: cuando la sociedad aporta un certificado de comprobación fehaciente emitido por un Prestador de Servicios de Confianza Cualificado, es el accionista impugnante quien debe desvirtuar la validez de dicha prueba. 

3. Consecuencias para el impugnante de mala fe: si la verificación técnica confirma la autenticidad del certificado aportado y que el servicio de confianza figuraba, en el momento relevante a los efectos de la discrepancia, en la lista de confianza de prestadores y servicios cualificados, el accionista impugnante deberá asumir las costas, gastos y derechos de la comprobación y, si el tribunal aprecia temeridad o mala fe, podrá imponerle una multa conforme una multa de 300 a 1200 euros  

Cuadro comparativo: gestión interna frente a comprobación fehaciente  

Característica	Gestión Interna (declaración del administrador)	Comprobación Fehaciente (EADTrust)	Base Legal
Prueba de fecha	Declaración jurada o logs internos (parte interesada).	Sello de tiempo cualificado (emitido por Prestador de Servicios de Confianza Cualificado.).	Arts. 41-42 del Reglamento eIDAS; art. 326 de la LEC.
Integridad del documento	No demostrable (el fichero puede ser sustituido).	Huella digital (hash) criptográfica: cualquier modificación resulta detectada.	Art. 326 de la LEC; art. 3.33 del Reglamento eIDAS.
Frecuencia de control	Esporádica o manual.	Automática, diaria y aleatoria (2-4 veces/día) durante el período legal.	Art. 11 ter de la LSC.
Valor probatorio (LEC)	Prueba libre: valoración discrecional del órgano jurisdiccional (art. 326.2LEC).	Prueba cualificada Presunción de exactitud de la fecha e integridad del contenido	Art. 326.3  LEC; considerando 62 Reglamento eIDAS.
Informe final	Documento interno sin eficacia frente a terceros.	Certificado/Acta presentable ante Notario, Registro Mercantil y órganos jurisdiccionales.	Ley 6/2020, de 11 de noviembre.

Buenas prácticas técnicas para la integración del servicio  

Con el fin de garantizar la máxima eficacia del blindaje documental, los departamentos de Tecnología y de Asesoría Jurídica de la sociedad deben adoptar conjuntamente las siguientes medidas: publicar los documentos en formato PDF con denominación clara y estable, evitando URLs dinámicas (principio de referenciabilidad); abstenerse de modificar el archivo una vez iniciada la vigilancia certificada, pues cualquier alteración rompe la comparación con el documento descargado anteriormente (principio de inmutabilidad); garantizar que los documentos sean accesibles desde la página de inicio del web en un máximo de tres clics (principio de simplicidad). 

Es conveniente contratar el servicio con suficiente antelación al inicio del período de publicación legalmente exigido (principio de previsión).  

Conclusión: seguridad jurídica preventiva mediante servicios de confianza cualificados 

La correcta aplicación de los servicios de confianza cualificados no debe concebirse como un coste adicional, sino como un mecanismo de gestión preventiva del riesgo jurídico societario. La comprobación fehaciente de la web corporativa transforma la natural fragilidad de los entornos digitales en certeza jurídica plena y verificable. 

Este servicio permite a los administradores y al Secretario del Consejo cumplir eficazmente las obligaciones de acreditación impuestas por los artículos 11 ter, 173, 529 unvicies y 541 LSC, y proporciona al Notario autorizante y al Registrador Mercantil las evidencias necesarias para la inscripción de los acuerdos sociales sin dilaciones ni incidencias. 

EADTrust, en su condición de Prestador de Servicios de Confianza Cualificado inscrito en la Lista de Confianza supervisada por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, pone a disposición de las sociedades de capital un servicio de vigilancia activa y certificada que garantiza el cumplimiento íntegro de las exigencias del artículo 11 ter LSC y del Reglamento (UE) 910/2014, dotando a la sociedad de la cobertura probatoria necesaria frente a cualquier impugnación. 

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